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中国经(jing)济网北京3月31日讯 湘财股份(600095.SH)、大智慧(601519.SH)今日复牌，双双涨停。截至发稿，湘财股份报7.58元，上涨10.01%，总市值216.73亿元；大智慧报9.91元，上涨9.99%，总市值198.58亿元。
湘财股份3月29日披露(lu)的换股吸收合并(bing)上海大智慧股份有限公司并(bing)募集配套资金暨关联交易(yi)预案显示，本次换股吸收合并(bing)的吸收合并(bing)方为湘财股份，被吸收合并(bing)方为大智慧。
本次采用湘财股份换股吸收合并(bing)大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，向其支(zhi)付吸收合并(bing)的对价。截至换股实施(shi)股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接(jie)予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该(gai)等股份支(zhi)付对价。
本次吸收合并(bing)后，大智慧将终止上市，并(bing)注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接(jie)大智慧的全部资产(chan)、负债、业务(wu)、人员、合同、资质及其他一切权利与义务(wu)，并(bing)相应对存续公司的注册(ce)资本、经(jing)营(ying)范(fan)围等内容予以变更。
本次吸收合并(bing)湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面(mian)值为1.00元。
本次换股吸收合并(bing)的换股对象为换股实施(shi)股权登记日收市后登记在(zai)册(ce)的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施(shi)股权登记日，未申报、部分申报、无(wu)权申报或无(wu)效申报行使现金选(xuan)择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选(xuan)择权提供(gong)方因提供(gong)现金选(xuan)择权而(er)持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并(bing)发行的A股股票。双方董事会将在(zai)本次换股吸收合并(bing)完成相关审批程序后，另行公告换股实施(shi)股权登记日。
双方确认，湘财股份本次吸收合并(bing)的定价基准日前120个交易(yi)日的股票交易(yi)均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并(bing)的定价基准日前120个交易(yi)日的股票交易(yi)均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并(bing)项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。
根据上述换股价格，双方确认并(bing)同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可(ke)以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。
若湘财股份或大智慧的股票在(zai)定价基准日至换股日期间发生派息(xi)、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息(xi)事项，或者发生按照相关法律、法规或监(jian)管部门的要求须对换股价格进(jin)行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进(jin)行相应调整。
本次吸收合并(bing)项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并(bing)发行的A股股份数量）应按上述换股比例计算。截至换股实施(shi)股权登记日，上述第“（四）换股对象及换股实施(shi)股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监(jian)会注册(ce)结果和截至换股实施(shi)股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。
大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排(pai)序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统(tong)随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
湘财股份为本次吸收合并(bing)发行的A股股票将申请在(zai)上交所主板上市流(liu)通。
对于已经(jing)设置了质押、被司法冻结或存在(zai)法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该(gai)等股份在(zai)换股时一律转换成湘财股份的股份，原在(zai)大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在(zai)换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。
湘财股份控股股东及其一致行动人出具了《关于自愿锁(suo)定股份的承诺(nuo)函》承诺(nuo)“1、自湘财股份就本次换股吸收合并(bing)发行的A股股票发行结束(shu)之日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。2、如相关法律法规及规范(fan)性文(wen)件或中国证监(jian)会及证券交易(yi)所等证券监(jian)管机构对股份锁(suo)定期有其他要求，本公司同意对锁(suo)定期进(jin)行相应调整。”
大智慧实际控制人张(zhang)长虹及其一致行动人出具了《关于自愿锁(suo)定股份的承诺(nuo)函》，承诺(nuo)“1、自湘财股份就本次换股吸收合并(bing)发行的A股股票发行结束(shu)之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并(bing)取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及规范(fan)性文(wen)件或中国证监(jian)会及证券交易(yi)所等证券监(jian)管机构对股份锁(suo)定期有其他要求，本人同意对锁(suo)定期进(jin)行相应调整。”
为保护湘财股份股东利益(yi)，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章(zhang)程》的相关规定，本次吸收合并(bing)交易(yi)中将赋(fu)予湘财股份异议股东收购请求权。
湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并(bing)的定价基准日前120个交易(yi)日内的湘财股份股票交易(yi)均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在(zai)定价基准日至发行日期间发生派息(xi)、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息(xi)事项，则收购请求权价格将做相应调整。
为保护大智慧股东利益(yi)，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章(zhang)程》的相关规定，本次吸收合并(bing)交易(yi)中将赋(fu)予大智慧异议股东现金选(xuan)择权。
大智慧异议股东现金选(xuan)择权价格为本次吸收合并(bing)的定价基准日前120个交易(yi)日内的大智慧股票交易(yi)均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在(zai)定价基准日至发行日期间发生派息(xi)、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息(xi)事项，则现金选(xuan)择权价格将做相应调整。
本次吸收合并(bing)不改变湘财股份及其子公司员工(gong)的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工(gong)将由存续公司接(jie)收，劳动合同将由存续公司承继并(bing)继续履行。大智慧作为其现有员工(gong)雇主的全部权利和义务(wu)将自本次吸收合并(bing)交割日起由存续公司享有和承担(dan)。对于大智慧下属子公司的员工(gong)，本次吸收合并(bing)不改变该(gai)等员工(gong)与其工(gong)作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
湘财股份拟向不超过35名(ming)符合条件的特定投(tou)资者，以竞(jing)价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监(jian)会规定的证券投(tou)资基金管理公司、证券公司、保险机构投(tou)资者、信托公司、财务(wu)公司、合格境外机构投(tou)资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投(tou)资者，具体发行对象将在(zai)本次交易(yi)获得中国证监(jian)会同意注册(ce)的批文(wen)后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协(xie)商确定。
本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币80亿元，不超过本次吸收合并(bing)交易(yi)金额的100%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份数量经(jing)上交所审核、中国证监(jian)会注册(ce)后，根据竞(jing)价结果最终确定。
本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束(shu)之日起6个月内不得转让。
本次交易(yi)募集配套资金在(zai)扣(kou)除发行费用后拟用于存续公司业务(wu)发展、金融科技研发、补充流(liu)动资金及支(zhi)付本次交易(yi)相关并(bing)购整合费用等。募集资金的具体用途(tu)将在(zai)重组报告书中予以披露(lu)。
本次交易(yi)构成湘财股份的重大资产(chan)重组。本次交易(yi)构成大智慧的重大资产(chan)重组。
本次交易(yi)前，湘财股份与大智慧存在(zai)关联关系，本次吸收合并(bing)构成湘财股份、大智慧的关联交易(yi)。
本次交易(yi)是否构成重组上市。本次交易(yi)完成后，大智慧将终止上市并(bing)注销法人资格。本次交易(yi)前36个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟，未发生过变更。本次交易(yi)不会导致湘财股份控制权发生变更。
截至预案签署(shu)日，本次交易(yi)尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易(yi)尚需湘财股份和大智慧再次召开董事会进(jin)行审议；2、本次交易(yi)尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过；3、本次交易(yi)尚需获得上交所审核通过及中国证监(jian)会注册(ce)；4、相关法律法规所要求的其他可(ke)能涉及的必要批准、核准、备(bei)案或许可(ke)。本次交易(yi)能否取得上述批准或注册(ce)，以及最终取得的时间均存在(zai)不确定性。合并(bing)双方将及时公布本次重组的进(jin)展情况。
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